萬和證券與2會計師收監管函 真美股份IPO項目4宗違規

深交所網站日前公布的《關于對簽字會計師廖朝理、紀耀鈿的監管函》（審核中心監管函〔2022〕2號）和《關于對萬和證券股份有限公司的監管函》（深證函〔2022〕167號）顯示，2020年9月30日，深交所受理了廣東真美食品股份有限公司（以下簡稱“真美股份”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，廖朝理、紀耀鈿在擔任項目簽字會計師、萬和證券在擔任項目保薦人的過程中，均存在以下違規行為：

一、對發行人生產成本核算相關事項核查不到位

（一）未充分關注發行人真美股份部分產成品返工導致生產成本核算不準確的情形。深交所在審核中對發行人成本結轉是否準確事項進行了問詢。萬和證券、廖朝理、紀耀鈿核查后回復稱，發行人報告期內生產和原材料的記錄與財務數據中原料出庫和產成品入庫記錄相匹配，成本核算完整、準確。深交所現場督導發現，發行人存在將部分產成品返工重新進入生產線的情形，并按照一定比例還原為各原輔料，導致生產成本核算不準確，萬和證券、廖朝理、紀耀鈿對此發表的核查意見不準確。

（二）未充分關注發行人領料單信息缺失的情形。招股說明書（申報稿）顯示，發行人產品追溯方面，對原料肉與原輔料編制進貨批號，對同一布產時間批次產品編制生產批號，實現采購、生產、銷售全流程追溯。深交所現場督導發現，發行人領料單信息缺失，無法追溯每個供應商、每批次原料肉對應的生產耗用情況，無法準確核查期末存貨庫齡信息。萬和證券、廖朝理、紀耀鈿未充分關注發行人領料單信息缺失情形，相關信息披露與實際情況不符。

二、對發行人采購業務相關內部控制核查不到位，未充分關注發行人與供應商之間存在的異常情形

（一）未充分關注采購業務內部控制缺陷。深交所現場督導發現，萬和證券、廖朝理、紀耀鈿未對發行人采購合同管理缺陷等采購業務內部控制薄弱環節保持充分關注并進行審慎核查。發行人與主要供應商湖南長盛科技開發有限公司、深圳市萬通食品有限責任公司簽訂的采購合同中，各存在2對合同編號與日期一致但采購內容不一致的情形。發行人與深圳萬通的采購業務中，大量采購發票日期早于合同簽訂日和到貨日，2017年至2019年涉及的金額為2061.09萬元、200.59萬元、274.81萬元。

（二）對發行人供應商相關情況核查不充分。深交所在審核中多次對發行人采購業務和供應商相關情況進行了問詢。萬和證券、廖朝理、紀耀鈿核查后回復稱發行人與供應商不存在無業務背景的異常大額資金往來，不存在關聯關系或其他利益安排。深交所現場督導發現，發行人與湖南長盛、深圳萬通等供應商之間存在持續大額預付款、原料肉異地存儲異常、供應商與發行人分公司聯系方式地址相同等異常情形，萬和證券未能對此保持充分關注并進行審慎核查，現場督導中也未能提供合理解釋；廖朝理、紀耀鈿未能對此保持充分關注并進行審慎核查，并采取進一步措施進行審慎核查。

關于湖南長盛。湖南長盛為發行人報告期內前五大供應商。現場督導發現，一是發行人2017年至2020年各期末對湖南長盛均存在大額預付款，其中，2018年發行人向湖南長盛轉賬金額較其當年采購金額高出847萬元。二是報告期內發行人借用供應商重慶豐都光明食品貿易有限公司的倉庫，異地存放向湖南長盛采購的冷凍原料肉，但未能提供寄存租賃合同、運輸單據等證明異地存放的相關材料。三是工商登記信息顯示，湖南長盛聯系電話、郵箱與發行人韶山分公司的電話、郵箱一致。

關于深圳萬通。深圳萬通為發行人2017年、2018年第一大供應商。現場督導發現，報告期內發行人對深圳萬通存在大額預付款情況，在2017年7月未簽訂采購訂單、無原料肉入庫，8月僅簽訂小部分訂單情況下，仍持續向深圳萬通轉賬。關于重慶豐都。重慶豐都于2020年一季度成為發行人新增供應商后，發行人即向其采購225.13萬元原料肉，并持續向其轉賬，全年共計1602.68萬元，2020年期末預付余額為655.18萬元。

三、未審慎核查發行人在建工程、實際控制人與施工方關鍵人員的資金往來

（一）未審慎核查實際控制人與施工方的資金往來。深交所在審核中對報告期內發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關方銀行流水的資金流向及用途、是否存在利益安排等進行了問詢。萬和證券、廖朝理、紀耀鈿核查后回復稱已核查發行人相關方與發行人客戶、供應商、工程施工方的業務和資金往來，并列表披露了資金往來情況。現場督導發現，發行人實際控制人莊沛銳于2020年1月、7月向施工方潮州市潮安區鵬達建筑工程有限公司對接人轉賬600萬元、400萬元，相關情況未在審核問詢回復中如實披露，并采取進一步措施進行審慎核查。

（二）對發行人在建工程項目向施工方付款進度持續超過實際工程進度未保持充分關注并審慎核查。招股說明書（申報稿）顯示，發行人在建工程主要為沙溪生產基地建設工程，施工方為鵬達建筑、潮州市潮安區東誠建筑工程有限公司。深交所在審核中問詢了對發行人在建工程進度等核查情況。萬和證券、廖朝理、紀耀鈿回復稱已執行相關核查程序，包括了解沙溪生產基地建設項目情況、向施工方支付工程款的情況，現場查看了工程項目并核實了項目工期安排和進展。現場督導發現，發行人向施工方鵬達建筑、東誠建筑付款進度持續超過實際工程進度，在相關土建工程完工進度為8%、15%時，發行人向東誠建筑、鵬達建筑分別支付2280萬元、4115萬元，占相關工程預算金額的比例為82%、34%；裝修工程尚未開工，發行人已向東誠建筑預付1458萬元，占比為53%。萬和證券未對發行人向施工方付款進度持續超過實際工程進度的異常情形保持充分關注，現場督導中也未提供合理解釋；廖朝理、紀耀鈿未對發行人向施工方付款進度持續超過實際工程進度的異常情形保持充分關注，并采取進一步措施進行審慎核查。

四、對發行人現金收款銷售收入核查程序執行不到位

深交所在審核中多次問詢對發行人現金收款的核查情況，萬和證券、廖朝理、紀耀鈿均回復稱發行人現金收款真實來源于相關客戶，相關銷售收入真實、準確。經查看會計師關于發行人現金收款的核查底稿，報告期內發行人韶山地區4家經銷商客戶多次在同一天向韶山分公司匯繳貨款，繳款單回單顯示繳存時間在十分鐘之內且銀行操作員為同一人，金額合計1542.8萬元。經查看會計師的函證底稿，韶山地區3家客戶的詢證函回函寄件人為發行人辦公室管理人員，回函地址為湖南長盛。萬和證券、廖朝理、紀耀鈿未對發行人現金收款銷售收入的異常情形保持充分關注，核查程序執行不到位。

萬和證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人成本核算、采購業務內部控制及供應商、資金流水、在建工程、銷售收入等進行充分核查，對上述方面存在的多項異常情形未能保持充分關注并審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十條、第四十二條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，深交所決定對萬和證券采取書面警示的監管措施。

廖朝理、紀耀鈿作為項目簽字會計師，未履行勤勉盡責義務，按照《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》等執業規范的要求，對發行人成本核算、采購業務內部控制及供應商、資金流水、在建工程、銷售收入等異常情形履行特別注意義務，保持職業合理懷疑并進行審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十一條、第四十二條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，深交所上市審核中心決定對廖朝理、紀耀鈿采取書面警示的監管措施。

經中國經濟網記者查詢發現，2021年8月30日，深交所發布終止對廣東真美食品股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市審核。真美股份保薦機構為萬和證券股份有限公司，保薦代表人為劉圣浩，沈翔峰，會計師事務所為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙），簽字會計師為廖朝理，紀耀鈿。

真美股份招股書顯示，公司主營業務為肉類休閑食品的研發、生產與銷售，主要產品為肉脯、肉丸、肉腸、肉松及其他休閑食品。真美股份原擬發行股票不超過2405.52萬股，且占發行后總股本的比例不低于25%。該公司原擬募集資金3.53億元，擬分別用于沙溪生產基地建設項目、技術研發及食品安全檢測中心建設項目和補充流動資金。

官網顯示，信永中和集團擁有審計鑒證、管理咨詢、稅務及會計服務、工程管理咨詢4個平行的業務板塊，在中國大陸及其它15個國家或地區設有80個辦公室，員工總數逾10000人，包括480多位合伙人。

2002年1月18日，萬和證券經紀有限公司在海南省海口市注冊成立，2016年7月公司完成股份制改造，變更為萬和證券股份有限公司。公司目前注冊資本22.73億元，凈資本50.59億元。

廖朝理，碩士學歷，畢業于中南財經政法大學，就職于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所，1994年4月5日獲批準注冊。

紀耀鈿，就職于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所，2010年6月12日獲批準注冊。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十條規定：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合創業板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十一條規定：會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及相關人員應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書中與其專業職責有關的內容及其出具文件的真實、準確、完整。證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會依法制定的監管規則、執業準則、職業道德守則、本所依法制定的業務規則及其他相關規定，建立并保持有效的質量控制體系和投資者保護機制，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，審慎發表專業意見。證券服務機構及其相關人員從事證券服務業務應當配合本所的自律管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第四十二條規定：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網站披露問詢和回復的內容。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列自律監管措施：

（一）書面警示；

（二）約見談話；

（三）要求限期改正；

（四）要求公開更正、澄清或者說明；

（五）本所規定的其他自律監管措施。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：

（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；

（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；

（四）發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；

（五）未在規定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由；

（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；

（七）本所認定的其他情形。

以下為原文：

深圳證券交易所

深證函〔2022〕167號

關于對萬和證券股份有限公司的監管函

萬和證券股份有限公司：

2020年9月30日，本所受理了萬和證券股份有限公司（以下簡稱萬和證券）推薦的廣東真美食品股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，萬和證券在擔任項目保薦人的過程中，存在以下違規行為：

一、對發行人生產成本核算相關事項核查不到位

（一）未充分關注發行人部分產成品返工導致生產成本核算不準確的情形

本所在審核中對發行人成本結轉是否準確事項進行了問詢。你公司核查后回復稱，發行人報告期內生產和原材料的記錄與財務數據中原料出庫和產成品入庫記錄相匹配，成本核算完整、準確。本所現場督導發現，發行人存在將部分產成品返工重新進入生產線的情形，并按照一定比例還原為各原輔料，導致生產成本核算不準確，你公司對此發表的核查意見不準確。

（二）未充分關注發行人領料單信息缺失的情形

招股說明書（申報稿）顯示，發行人產品追溯方面，對原料肉與原輔料編制進貨批號，對同一布產時間批次產品編制生產批號，實現采購、生產、銷售全流程追溯。本所現場督導發現，發行人領料單信息缺失，無法追溯每個供應商、每批次原料肉對應的生產耗用情況，無法準確核查期末存貨庫齡信息。發行人相關信息披露與實際情況不符。你公司未充分關注發行人領料單信息缺失情形，相關信息披露與實際情況不符。

二、對發行人采購業務相關內部控制核查不到位，未充分關注發行人與供應商之間存在的異常情形

（一）未充分關注采購業務內部控制缺陷

本所現場督導發現，你公司未對發行人供應商送貨單據缺失、采購合同管理缺陷等采購業務內部控制薄弱環節保持充分關注并進行審慎核查：一是發行人供應商送貨單據缺失。發行人倉庫管理內部規定，供應商送貨后將送貨單交由倉管員對物料進行核對。本所現場督導發現，保薦工作底稿中未見對送貨單的核查記錄，發行人供應商送貨單據缺失，無法提供給督導組。二是發行人采購合同管理存在缺陷。發行人與主要供應商湖南長盛科技開發有限公司（以下簡稱湖南長盛）、深圳市萬通食品有限責任公司（以下簡稱深圳萬通）簽訂的采購合同中，各存在2對合同編號與日期一致但采購內容不一致的情形。發行人與深圳萬通的采購業務中，大量采購發票日期早于合同簽訂日和到貨日，2017年至2019年涉及的金額為2,061.09萬元、200.59萬元、274.81萬元。

（二）對發行人供應商相關情況核查不充分

本所在審核中多次對發行人采購業務和供應商相關情況進行了問詢。你公司核查后回復稱發行人與供應商不存在無業務背景的異常大額資金往來，不存在關聯關系或其他利益安排。本所現場督導發現，發行人與湖南長盛、深圳萬通等供應商之間存在持續大額預付款、盤點賬實不符、供應商與發行人分公司聯系方式地址相同等異常情形，你公司未能對此保持充分關注并進行審慎核查，現場督導中也未能提供合理解釋。

關于湖南長盛。湖南長盛為發行人報告期內前五大供應商。本所現場督導發現，一是發行人2017年至2020年各期末對湖南長盛均存在大額預付款，其中，2018年發行人向湖南長盛轉賬金額較其當年采購金額高出847萬元。二是報告期內發行人借用供應商重慶豐都光明食品貿易有限公司（以下簡稱重慶豐都）的倉庫，異地存放向湖南長盛采購的冷凍原料肉。經查看保薦工作底稿，你公司對此實施了監盤程序，核查認為賬實相符。本所現場督導發現，盤點照片顯示湖南長盛異地倉庫原料肉的包裝為重慶豐都，且未能提供寄存租賃合同、運輸單據等證明異地存放的相關材料。三是工商登記信息顯示，湖南長盛聯系電話、郵箱與發行人韶山分公司的電話、郵箱一致。關于深圳萬通。深圳萬通為發行人2017年、2018年第一大供應商。本所現場督導發現，報告期內發行人對深圳萬通存在大額預付款情況，在2017年7月未簽訂采購訂單、無原料肉入庫，8月僅簽訂小部分訂單情況下，仍持續向深圳萬通轉賬。關于重慶豐都。重慶豐都于2020年一季度成為發行人新增供應商后，發行人即向其采購225.13萬元原料肉，并持續向其轉賬，全年共計1,602.68萬元，2020年期末預付余額為655.18萬元。

三、未審慎核查發行人在建工程、實際控制人與施工方關鍵人員的資金往來

（一）未審慎核查實際控制人與施工方的資金往來

本所在審核中對報告期內發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關方銀行流水的資金流向及用途、是否存在利益安排等進行了問詢。你公司核查后回復稱已核查發行人相關方與發行人客戶、供應商、工程施工方的業務和資金往來，并列表披露了資金往來情況。本所現場督導發現，發行人實際控制人莊沛銳于2020年1月、7月向施工方潮州市潮安區鵬達建筑工程有限公司（以下簡稱鵬達建筑）對接人轉賬600萬元、400萬元，相關情況未在審核問詢回復中如實披露，現場督導中也未對此提供合理解釋。

（二）對發行人在建工程項目向施工方付款進度持續超過實際工程進度未保持充分關注并審慎核查

招股說明書（申報稿）顯示，發行人在建工程主要為沙溪生產基地建設工程，施工方為鵬達建筑、潮州市潮安區東誠建筑工程有限公司（以下簡稱東誠建筑）。本所在審核中問詢了對發行人在建工程進度等核查情況。你公司回復稱已執行相關核查程序，包括了解沙溪生產基地建設項目情況、向施工方支付工程款的情況，現場查看了工程項目并核實了項目工期安排和進展。本所現場督導發現，發行人向施工方鵬達建筑、東誠建筑付款進度持續超過實際工程進度，在相關土建工程完工進度為8%、15%時，發行人向東誠建筑、鵬達建筑分別支付2,280萬元、4,115萬元，占相關工程預算金額的比例為82%、34%；裝修工程尚未開工，發行人已向東誠建筑預付1,458萬元，占比為53%。你公司未對發行人向施工方付款進度持續超過實際工程進度的異常情形保持充分關注，現場督導中也未提供合理解釋。

四、對發行人現金收款銷售收入核查程序執行不到位

本所在審核中多次問詢對發行人現金收款的核查情況，你公司均回復稱發行人現金收款真實來源于相關客戶，相關銷售收入真實、準確。經查看保薦工作底稿，報告期內發行人韶山地區4家經銷商客戶多次在同一天向韶山分公司匯繳貨款，繳款單回單顯示繳存時間在十分鐘之內且銀行操作員為同一人，金額合計1,542.8萬元。潮汕地區3家位于不同城市的客戶多次于同一天相近時間、同一銀行網點以現金方式繳款，金額合計328萬元。相關客戶函證底稿顯示，4家韶山客戶回函快遞單單號、時間均接近且為同一快遞員收件。你公司未對發行人現金收款銷售收入的異常情形保持充分關注，核查程序執行不到位。

萬和證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人成本核算、采購業務內部控制及供應商、資金流水、在建工程、銷售收入等進行充分核查，對上述方面存在的多項異常情形未能保持充分關注并審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，本所決定對萬和證券采取書面警示的監管措施。

萬和證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人簽字、加蓋公司公章的書面整改報告。

在從事保薦業務過程中，萬和證券應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，督促保薦代表人提高執業質量，保證招股說明書及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2022年3月24日

深圳證券交易所文件

審核中心監管函〔2022〕2號

關于對簽字會計師廖朝理、紀耀鈿的監管函

廖朝理、紀耀鈿：

2020年9月30日，本所受理了廣東真美食品股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，廖朝理、紀耀鈿在擔任項目簽字會計師的過程中，存在以下違規行為：

一、對發行人生產成本核算相關事項核查不到位

（一）未充分關注發行人部分產成品返工導致生產成本核算不準確的情形

本所在審核中對發行人成本結轉是否準確事項進行了問詢。你們核查后回復稱，發行人報告期內生產和原材料的記錄與財務數據中原料出庫和產成品入庫記錄相匹配，成本核算完整、準確。本所現場督導發現，發行人存在將部分產成品返工重新進入生產線的情形，并按照一定比例還原為各原輔料，導致生產成本核算不準確，你們對此發表的核查意見不準確。

（二）未充分關注發行人領料單信息缺失的情形招股說明書（申報稿）顯示，發行人產品追溯方面，對原料肉與原輔料編制進貨批號，對同一布產時間批次產品編制生產批號，實現采購、生產、銷售全流程追溯。本所現場督導發現，發行人領料單信息缺失，無法追溯每個供應商、每批次原料肉對應的生產耗用情況，無法準確核查期末存貨庫齡信息。你們未充分關注發行人領料單信息缺失情形，相關信息披露與實際情況不符。

二、對發行人采購業務相關內部控制核查不到位，未充分關注發行人與供應商之間存在的異常情形

（一）未充分關注采購業務內部控制缺陷

本所現場督導發現，你們未對發行人采購合同管理缺陷等采購業務內部控制薄弱環節保持充分關注并進行審慎核查。發行人與主要供應商湖南長盛科技開發有限公司（以下簡稱湖南長盛）、深圳市萬通食品有限責任公司（以下簡稱深圳萬通）簽訂的采購合同中，各存在2對合同編號與日期一致但采購內容不一致的情形。發行人與深圳萬通的采購業務中，大量采購發票日期早于合同簽訂日和到貨日，2017年至2019年涉及的金額為2,061.09萬元、200.59萬元、274.81萬元。

（二）對發行人供應商相關情況核查不充分

本所在審核中多次對發行人采購業務和供應商相關情況進行了問詢。你們核查后回復稱發行人與供應商不存在無業務背景的異常大額資金往來，不存在關聯關系或其他利益安排。本所現場督導發現，發行人與湖南長盛、深圳萬通等供應商之間存在持續大額預付款、原料肉異地存儲異常、供應商與發行人分公司聯系方式地址相同等異常情形，你們未能對此保持充分關注并進行審慎核查，并采取進一步措施進行審慎核查。

關于湖南長盛。湖南長盛為發行人報告期內前五大供應商。本所現場督導發現，一是發行人2017年至2020年各期末對湖南長盛均存在大額預付款，其中，2018年發行人向湖南長盛轉賬金額較其當年采購金額高出847萬元。二是報告期內發行人借用供應商重慶豐都光明食品貿易有限公司（以下簡稱重慶豐都）的倉庫，異地存放向湖南長盛采購的冷凍原料肉，但未能提供寄存租賃合同、運輸單據等證明異地存放的相關材料。三是工商登記信息顯示，湖南長盛聯系電話、郵箱與發行人韶山分公司的電話、郵箱一致。

關于深圳萬通。深圳萬通為發行人2017年、2018年第一大供應商。本所現場督導發現，報告期內發行人對深圳萬通存在大額預付款情況，在2017年7月未簽訂采購訂單、無原料肉入庫，8月僅簽訂小部分訂單情況下，仍持續向深圳萬通轉賬。關于重慶豐都。重慶豐都于2020年一季度成為發行人新增供應商后，發行人即向其采購225.13萬元原料肉，并持續向其轉賬，全年共計1,602.68萬元，2020年期末預付余額為655.18萬元。

三、未審慎核查發行人在建工程、實際控制人與施工方關鍵人員的資金往來

（一）未審慎核查實際控制人與施工方的資金往來

本所在審核中對報告期內發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關方銀行流水的資金流向及用途、是否存在利益安排等進行了問詢。你們核查后回復稱已核查發行人相關方與發行人客戶、供應商、工程施工方的業務和資金往來，并列表披露了資金往來情況。本所現場督導發現，發行人實際控制人莊沛銳于2020年1月、7月向施工方潮州市潮安區鵬達建筑工程有限公司（以下簡稱鵬達建筑）對接人轉賬600萬元、400萬元，相關情況未在審核問詢回復中如實披露，并采取進一步措施進行審慎核查。

（二）對發行人在建工程項目向施工方付款進度持續超過實際工程進度未保持充分關注并審慎核查

招股說明書（申報稿）顯示，發行人在建工程主要為沙溪生產基地建設工程，施工方為鵬達建筑、潮州市潮安區東誠建筑工程有限公司（以下簡稱東誠建筑）。本所在審核中問詢了對發行人在建工程進度等核查情況。你們回復稱已執行相關核查程序，包括了解沙溪生產基地建設項目情況、向施工方支付工程款的情況，現場查看了工程項目并核實了項目工期安排和進展。本所現場督導發現，發行人向施工方鵬達建筑、東誠建筑付款進度持續超過實際工程進度，在相關土建工程完工進度為8%、15%時，發行人向東誠建筑、鵬達建筑分別支付2,280萬元、4,115萬元，占相關工程預算金額的比例為82%、34%；裝修工程尚未開工，發行人已向東誠建筑預付1,458萬元，占比為53%。你們未對發行人向施工方付款進度持續超過實際工程進度的異常情形保持充分關注，并采取進一步措施進行審慎核查。

四、對發行人現金收款銷售收入核查程序執行不到位

本所在審核中多次問詢對發行人現金收款的核查情況，你們均回復稱發行人現金收款真實來源于相關客戶，相關銷售收入真實、準確。經查看會計師關于發行人現金收款的核查底稿，報告期內發行人韶山地區4家經銷商客戶多次在同一天向韶山分公司匯繳貨款，繳款單回單顯示繳存時間在十分鐘之內且銀行操作員為同一人，金額合計1,542.8萬元。經查看會計師的函證底稿，韶山地區3家客戶的詢證函回函寄件人為發行人辦公室管理人員，回函地址為湖南長盛。你們未對發行人現金收款銷售收入的異常情形保持充分關注，核查程序執行不到位。

廖朝理、紀耀鈿作為項目簽字會計師，未履行勤勉盡責義務，按照《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》等執業規范的要求，對發行人成本核算、采購業務內部控制及供應商、資金流水、在建工程、銷售收入等異常情形履行特別注意義務，保持職業合理懷疑并進行審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十一條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，本所上市審核中心決定對廖朝理、紀耀鈿采取書面警示的監管措施。

廖朝理、紀耀鈿應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、會計師執業準則和本所業務規則等規定，誠實守信、勤勉盡責，切實提高執業質量，審慎發表專業意見，保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2022年3月24日

關鍵詞： 萬和證券 深圳證券交易所 報告期內 以下簡稱 發行上市