環球微動態丨華軟科技2億現金向股東賣子公司 去年營收預計降78%

近日，深圳證券交易所發布關于對金陵華軟科技股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2022〕第11號）。2022年6月30日，金陵華軟科技股份有限公司（簡稱“華軟科技”，002453.SZ）發布重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）。

本次交易為金陵華軟科技股份有限公司以現金交易方式向舞福科技集團有限公司（原華軟投資控股有限公司）出售所持倍升互聯（北京）科技有限公司（簡稱“倍升互聯”）53.33%股權。本次交易不涉及上市公司發行股份。本次交易的交易對方舞福科技為上市公司的控股股東。根據《重組管理辦法》《上市規則》等相關法規，本次交易構成關聯交易。

【資料圖】

本次交易價格以評估報告為基礎由交易雙方協商確定。本次擬出售資產的評估基準日為2021年12月31日，倍升互聯100%股權的評估價值為38473.46萬元，對應53.33%股權的評估價值為20519.18萬元，經交易雙方協商，確定本次出售倍升互聯53.33%股權的交易價格為2.05億元。

根據大華會計師出具的《上市公司備考審閱報告》，本次交易前后主要財務數據對比具體如下：

中鋒評估接受華軟科技委托，對倍升互聯的全部股東權益在評估基準日2021年12月31日的市場價值進行了評估，并出具了倍升互聯資產評估報告，評估機構采用市場法和收益法兩種估值的方法對倍升互聯股東全部權益進行了評估，并選用了市場法評估結論作為評估結果。

經收益法評估，倍升互聯（北京）科技有限公司股東全部權益價值為34622.90萬元，較審計后被評估單位母公司單體所有者權益賬面值10288.22萬元增值24334.68萬元，增值率236.53%；較審計后被評估單位合并口徑下歸屬于母公司的所有者權益賬面值11933.37萬元增值22689.53萬元，增值率190.14%。

經市場法評估，倍升互聯（北京）科技有限公司股東全部權益的市場價值為38473.46萬元，較審計后被評估單位母公司單體所有者權益賬面值10288.22萬元增值28185.24萬元，增值率273.96%；較審計后被評估單位合并口徑下歸屬于母公司的所有者權益賬面值11933.37萬元增值26540.09萬元，增值率222.40%。

本次交易的獨立財務顧問為開源證券股份有限公司，審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙），評估機構為北京中鋒資產評估有限責任公司。

深圳證券交易所指出，報告書顯示，華軟科技擬以現金方式向控股股東舞福科技集團有限公司出售所持倍升互聯（北京）科技有限公司53.33%股權，交易對價2.05億元。根據備考利潤表，交易完成后，華軟科技2021年實現營業收入8.78億元，預計下降77.72%，歸母凈利潤-2.34億元，預計下降3.27%。

（1）結合標的資產所處行業情況、自身經營情況、財務狀況、毛利率等因素，說明上述重大資產出售的必要性，選擇控股股東舞福科技為標的資產受讓方的具體原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項中“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定；

（2）說明本次交易取得的轉讓價款具體用途，是否存在增強主營業務競爭力、提高盈利能力的資金使用計劃、具體措施及可行性。

請獨立董事、獨立財務顧問核查并發表明確意見。

報告書顯示，華軟科技對倍升互聯的全部股東權益采用市場法和收益法兩種方法進行評估，其中收益法評估倍升互聯全部權益價值為3.46億元，增值率190.14%；市場法評估倍升互聯全部權益價值為3.85億元，增值率273.96%。最終選取市場法評估結果作為最終評估結論。市場法選取神州數碼、天音控股、愛施德三家公司作為市場法可比公司。

（1）結合標的資產經營業務特點、市場可比案例情況等，補充披露本次交易最終選取市場法評估作價的合理性。

（2）請結合前述公司的營業范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與標的資產在業務結構、經營模式方面是否存在可比性。結合前述公司報告期內的市場占有率、主營業務收入增長率、利潤率、主要財務數據的可比性等，補充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性。

（3）詳細說明價值比率選用市銷率（P/S）的合理性。

（4）補充說明有關價值比率調整體系構建及賦權的依據，運用敏感性分析的方法量化說明各價值比率對評估結論的影響程度，并充分提示風險。

請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

2021年12月4日，華軟科技披露《關于籌劃重大資產出售暨關聯交易的提示性公告》稱，公告披露前20個交易日公司股價相對大盤累計漲幅超過20%。

（1）請華軟科技結合本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點、具體參與或知悉的相關人員等，說明是否存在信息泄露、內幕交易等情形。

（2）請華軟科技自查內幕信息知情人名單是否依法依規登記完整，按照《26號準則》第六十六條的規定補充披露二級市場自查報告。

（3）請說明本次交易是否存在因股票價格異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而應當暫停或終止本次重組進程的情形。

請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

以下為原文：

關于對金陵華軟科技股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2022〕第11號

金陵華軟科技股份有限公司董事會：

2022年6月30日，你公司直通披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

一、關于交易方案

1、報告書顯示，你公司擬以現金方式向控股股東舞福科技集團有限公司（以下簡稱“舞福科技”）出售所持倍升互聯（北京）科技有限公司（以下簡稱“倍升互聯”或“標的資產”）53.33%股權，交易對價2.05億元。根據備考利潤表，交易完成后，你公司2021年實現營業收入8.78億元，預計下降77.72%，歸母凈利潤-2.34億元，預計下降3.27%。

（1）結合標的資產所處行業情況、自身經營情況、財務狀況、毛利率等因素，說明上述重大資產出售的必要性，選擇控股股東舞福科技為標的資產受讓方的具體原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項中“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定；

（2）說明本次交易取得的轉讓價款具體用途，是否存在增強主營業務競爭力、提高盈利能力的資金使用計劃、具體措施及可行性。

請獨立董事、獨立財務顧問核查并發表明確意見。

2、報告書顯示，本次重大資產出售前你公司與標的資產之間存在資金拆借。截至報告書簽署日，你公司向標的資產提供的資金拆借本金及利息余額為18458.03萬元。若截至標的資產交割日，上述款項仍有余額，將轉為關聯方資金占用。你公司與舞福科技在《股權轉讓協議》中特別約定：“標的資產應于本協議生效后3個月內，并于本次交易交割前，向你公司歸還全部存續債務以及存續債務在本協議簽署日至交割日產生的利息。舞福科技應采取必要的措施，促使標的資產在交割前向你公司歸還全部存續債務及利息。”另外，截至2021年末，標的資產貨幣資金余額僅為9799.51萬元。

（1）請補充說明你公司與標的資產上述資金拆借事項發生的時間、背景、借款條件、具體會計處理，并結合標的資產及舞福科技的盈利能力和現金流情況，補充說明其是否具備按照協議約定履行償付義務的能力，相關主體的具體還款安排及資金來源，并充分提示風險。

（2）補充披露截至目前你公司對標的資產應收款項、預付賬款余額，并說明相關款項的后續安排。

（3）自查是否存在其他可能導致交易完成后你公司關聯人對你公司形成非經營性資金占用的情形，如是，請披露具體解決措施及期限。

請獨立財務顧問、律師進行核查并發表明確意見。

3、報告書顯示，本次重大資產出售完成后標的資產將不再是你公司的子公司，你公司對標的資產的擔保將構成關聯擔保。你公司將于本次重組完成后繼續在現有擔保額度內為標的資產提供擔保，同時舞福科技及其股東八大處科技將就該等擔保向你公司提供反擔保。

（1）列示截至目前你公司對標的資產擔保余額及擔保期限。

（2）補充披露舞福科技及其股東八大處科技對此項擔保提供反擔保的具體安排，并結合相關主體的財務狀況，分析說明相關主體是否具有實際履行反擔保責任的能力，反擔保資產能否覆蓋擔保風險敞口，充分提示公司為控股股東提供關聯擔保并實際承擔擔保責任的風險，并說明上述安排是否損害上市公司及中小股東利益。

請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。

4、報告書顯示，標的資產自評估基準日至交割日期間的收益及虧損均由舞福科技享有或承擔，本次標的資產的交易對價不因過渡期間損益進行任何調整。

（1）結合標的資產的歷史業績及盈利預測情況，結合可比重大資產出售案例中對過渡期損益的歸屬安排，說明本次交易的過渡期損益由舞福科技承擔的原因，相關安排是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益。

（2）說明你公司對相關過渡期損益的會計處理方法，并測算對你公司當期主要財務數據的具體影響。

（3）說明評估基準日后是否發生其他可能對評估結論和交易對價產生重大影響的事項，如是，請充分披露相關事項及其影響程度，在此基礎上說明是否需要調整本次交易對價。

請獨立財務顧問、會計師進行核查并發表明確意見。

二、關于交易對方

5、報告書顯示，舞福科技應在《股份轉讓協議》生效后3個月內，向你公司支付轉讓價款的51%。在標的資產交割日后6個月內，支付完畢剩余的轉讓價款。請結合舞福科技貨幣資金、財務狀況、資信水平等情況，具體說明其購買標的資產的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力。如否，請說明舞福科技是否有籌措計劃，具體的籌措方式及可行性。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

三、關于交易標的

6、請你公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組》（以下簡稱《26號準則》）第十六條第（六）項的有關規定，補充披露倍升互聯報告期經審計的主要財務指標，其中包括扣除非經常性損益的凈利潤，同時說明報告期非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益（如財政補貼）是否具備持續性。

7、請你公司根據《26號準則》第十六條第（九）項的有關規定，補充披露江蘇創森智云信息科技有限公司、倍升互聯（江蘇）科技有限公司的相關信息。

四、關于評估

8、報告書顯示，你公司對倍升互聯的全部股東權益采用市場法和收益法兩種方法進行評估，其中收益法評估倍升互聯全部權益價值為3.46億元，增值率190.14%；市場法評估倍升互聯全部權益價值為3.85億元，增值率273.96%。最終選取市場法評估結果作為最終評估結論。市場法選取神州數碼、天音控股、愛施德三家公司作為市場法可比公司。

（1）結合標的資產經營業務特點、市場可比案例情況等，補充披露本次交易最終選取市場法評估作價的合理性。

（2）請結合前述公司的營業范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與標的資產在業務結構、經營模式方面是否存在可比性。結合前述公司報告期內的市場占有率、主營業務收入增長率、利潤率、主要財務數據的可比性等，補充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性。

（3）詳細說明價值比率選用市銷率（P/S）的合理性。

（4）補充說明有關價值比率調整體系構建及賦權的依據，運用敏感性分析的方法量化說明各價值比率對評估結論的影響程度，并充分提示風險。

請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

9、報告書顯示，倍升互聯2020年、2021年分別實現營業收入22.33億元、30.65萬元，實現歸母凈利潤為2454.36萬元、1515.41萬元。請你公司：

（1）結合毛利率、成本、費用等說明倍升互聯2021年營業收入同比增長，而凈利潤出現下滑的原因，并與同行業公司對比說明是否存在明顯差異及原因。同時結合評估盈利預測情況說明估值時是否考慮標的資產業績波動的影響，如否，請說明原因。

（2）補充披露營業收入預測涉及的重要參數，各期營業收入增長率的具體情況，預測增長率的波動原因及合理性。

（3）補充披露標的資產預測成本增長情況與預測收入的匹配性。預測期各類業務成本占收入比例與報告期相比差異情況、差異原因及合理性。

請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

五、其他事項

10、報告書顯示，本次交易存在相關金融債權人要求提前償付的風險。截至報告書簽署日，你公司與標的資產已向涉及的全部金融債權人發送交易通知函，標的資產已完成全部金融債權人的同意/知悉程序，你公司尚未完成同意程序的債務金額為32900萬元。請測算并說明你公司需提前償付借款的風險敞口，是否將對你公司的日常經營及財務狀況構成重大影響，如是，說明你公司擬采取的應對措施。請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。

11、2021年12月4日，你公司披露《關于籌劃重大資產出售暨關聯交易的提示性公告》稱，公告披露前20個交易日公司股價相對大盤累計漲幅超過20%。

（1）請你公司結合本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點、具體參與或知悉的相關人員等，說明是否存在信息泄露、內幕交易等情形。

（2）請你公司自查內幕信息知情人名單是否依法依規登記完整，按照《26號準則》第六十六條的規定補充披露二級市場自查報告。

（3）請說明本次交易是否存在因股票價格異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而應當暫停或終止本次重組進程的情形。

請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

12、請你公司補充披露本次重大資產出售涉及的會計處理及依據，并結合過渡期損益安排、交易成本等，分析標的資產在本次交易完成前后對你公司當期和未來會計年度凈利潤的影響。獨立財務顧問、會計師進行核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在7月19日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年7月12日

關鍵詞： 財務顧問 發表明確 是否存在 上市公司 科技有限公司