天天最資訊丨普麗盛擬4.2億現金收購慧運維 標的評估增值率1378%

深交所網站日前公布了《關于對上海普麗盛包裝股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2022〕第334號）。8月26日，上海普麗盛包裝股份有限公司（以下簡稱“普麗盛”，300442.SZ）披露了《關于子公司收購北京慧運維技術有限公司100%股權的公告》（以下簡稱《公告》）。

(相關資料圖)

《公告》顯示，普麗盛全資子公司潤澤科技發展有限公司（以下簡稱“潤澤科技”）擬以自有資金人民幣42000萬元人民幣現金向韓秀蘭、王昊、陳中華、楊振光和薛梅收購其所持有的北京慧運維技術有限公司（以下簡稱“慧運維”）100%股權。交易各方已于2022年8月24日簽署了《關于北京慧運維技術有限公司之股權收購協議》。

目標公司慧運維的主營業務為互聯網、科技、教育、交通、政府、公有云和電子商務等行業客戶提供數據中心托管后的多種業務場景的增值服務。慧運維2020年、2021年主要財務數據如下：

目標公司慧運維的業績承諾期間為2022年度、2023年度及2024年度。業績承諾期內，目標公司的經營目標應達到如下標準：(1)目標公司2022年實現凈利潤不低于人民幣3000萬元；(2)目標公司2022年及2023年累計實現凈利潤不低于人民幣6500萬元；(3)目標公司2022年、2023年及2024年累計實現凈利潤不低于人民幣10500萬元。

深交所指出，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司以2021年12月31日為評估基準日對慧運維全部股東權益進行評估，收益法評估價值42030萬元。評估基準日，慧運維賬面凈資產余額2844.37萬元，評估增值率達1377.66%。

對此，深交所要求普麗盛補充披露對慧運維進行收益法評估的主要假設、關鍵評估參數及其選取依據、未來現金流具體測算過程等，并結合慧運維所處行業發展趨勢、報告期內經營情況、核心競爭力、在手訂單等補充說明預測收入、凈利潤的合理性及可實現性。請評估師核查并發表明確意見。

同時，結合關注函問題（1）的回復，以及慧運維最近三年股權變動及交易作價情況、市場可比交易價格等，補充說明本次交易定價的合理性、公允性。深交所要求評估師核查并發表明確意見。

深交所要求普麗就上述事項做出書面說明，在2022年9月2日前將有關說明材料報送創業板公司管理部并對外披露，并抄送上海證監局上市公司監管處。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對上海普麗盛包裝股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2022〕第334號

上海普麗盛包裝股份有限公司董事會：

2022年8月26日，你公司披露的《關于子公司收購北京慧運維技術有限公司100%股權的公告》（以下簡稱《公告》）顯示，公司全資子公司潤澤科技發展有限公司（以下簡稱潤澤科技）擬以自有資金42,000萬元現金向韓秀蘭、王昊、陳中華、楊振光和薛梅收購其所持有的北京慧運維技術有限公司（以下簡稱慧運維）100%股權。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行說明：

1. 前期，你公司通過資產置換、發行股份取得潤澤科技100%股權；在上述交易中，京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司等交易對方承諾，潤澤科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度實現的合并報表范圍內扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于61,187.57萬元、109,802.44萬元、179,408.96萬元和209,523.30萬元。請補充說明慧運維經營情況是否計入潤澤科技承諾業績，如是，請結合前期潤澤科技經營性資產認定及評估作價等說明合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

2. 《公告》顯示，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司以2021年12月31日為評估基準日對慧運維全部股東權益進行評估，收益法評估價值42,030萬元。評估基準日，慧運維賬面凈資產余額2,844.37萬元，評估增值率達1,377.66%。請你公司：

（1）補充披露對慧運維進行收益法評估的主要假設、關鍵評估參數及其選取依據、未來現金流具體測算過程等，并結合慧運維所處行業發展趨勢、報告期內經營情況、核心競爭力、在手訂單等補充說明預測收入、凈利潤的合理性及可實現性。請評估師核查并發表明確意見。

（2）結合問題（1）的回復，以及慧運維最近三年股權變動及交易作價情況、市場可比交易價格等，補充說明本次交易定價的合理性、公允性。請評估師核查并發表明確意見。

3. 《公告》顯示，慧運維2021年度實現營業收入4,776.30萬元、凈利潤2,068.78萬元，銷售凈利率為43.31%；2020年度實現營業收入3,334.70萬元、凈利潤379.61萬元，銷售凈利率為11.38%。你公司報備的慧運維審計報告顯示，其2021年末非流動資產106.71萬元，其中固定資產3.72萬元。

（1）請補充披露慧運維提供的具體產品或服務，采購、生產和銷售模式，最近一期的主要財務數據，經營業績與固定資產、人員規模的匹配性。請會計師核查并發表明確意見。

（2）請結合慧運維所處行業發展趨勢、主營業務開展及訂單簽訂情況、銷售單價及成本變動、同行業可比公司經營情況等，補充說明慧運維2021年度凈利潤及銷售凈利率大幅增長的原因及合理性，銷售凈利率處于較高水平的合理性。請會計師核查并發表明確意見。

4. 你公司認為應當說明的其他事項。

我部對此表示關注。請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年9月2日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送上海證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2022年8月29日

關鍵詞： 發表明確 以下簡稱 目標公司 上市公司 銷售凈利率