最新快訊!三祥科技北交所IPO過會 長江保薦建功

北京證券交易所上市委員會2022年第66次審議會議于2022年11月17日上午召開，青島三祥科技股份有限公司（以下簡稱“三祥科技”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

三祥科技本次發行的保薦機構為長江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為陳知麟、李利剛。

三祥科技主要從事車用膠管及其總成的研發、生產和銷售，為整車廠商及其零部件配套廠商、售后零部件供應商等供應車用膠管及總成產品。發行人的主要產品包括制動系統軟管及總成、動力轉向系統軟管及總成、汽車空調系統軟管以及加油口管等，其銷售區域覆蓋北美、歐洲、亞洲等多個國家和地區。

(資料圖片僅供參考)

截至招股說明書簽署日，三祥科技股東金泰達直接持有三祥科技4448.90萬股股份，占本次發行前總股本的53.09%，為三祥科技的控股股東。截至招股說明書簽署日，魏增祥持有三祥科技控股股東金泰達44.84%的股份，并能通過金泰達控制三祥科技53.09%的股份，為三祥科技的實際控制人。

三祥科技擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過1423.00萬股（含本數，未考慮超額配售選擇權的情況下）或不超過1636.45萬股（含本數，全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下）。三祥科技本次計劃募集資金1.80億元，扣除發行費用后，擬投資于汽車管路系統制造技術改造項目、補充流動資金。

審議意見

1.請發行人結合前期投資情況及目前面臨的現狀，進一步梳理對外投資的決策機制、授權體系，并從保護公眾投資者合法權益的角度完善并披露對外投資管理制度。

2.請保薦機構、發行人律師核查黃漢清相關股權長期未過戶的具體原因，是否存在股權代持情形或潛在股權糾紛，相關股權是否能夠順利完成過戶，并發表意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于發行人及其子公司股權清晰。請發行人說明：（1）股東王之侖投資發行人的背景情況，其出資設立三祥有限是否存在股權代持。王之侖將股權出售給魏瑤定價是否公允，股權轉讓對價是否支付，魏瑤受讓王之侖股權的資金來源，是否屬于代替發行人實際控制人持股情形。（2）三祥有限設立時黃漢清的持股是否存在代持情形，2011年4月魏瑤將其認繳未出資到位的股權無償轉讓給黃漢清的原因及合理性。黃漢清去世之后股權未能過戶的原因，是否存在爭議。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

2.關于內控風險。

（1）關于與Harco公司的往來款。請發行人說明：①三祥控股是否通過往來款的方式向Harco公司進行資金支持。截至2021年12月31日，Harco公司的負債中，與發行人及其他控股子公司的應付賬款4458.34萬元、其他應付款3576.83萬元，相關應付賬款是否存在異常，其他應付款的形成原因，是否履行了審批程序、是否履行了信息披露義務，是否存在內控缺陷。②在發行人及其子公司未來不再提供往來款支持的情況下，Harco公司是否存在破產風險，是否存在不能持續經營的風險。

（2）關于與重慶電控的往來款。截至2019年10月31日，發行人累計向重慶電控調撥資金3178.69萬元，2021年10月21日，重慶市第五中級人民法院作出(2021)渝05破103號之二《民事裁定書》，裁定確認發行人的債權金額為26510102.31元，均為普通債權，占審定普通債權總額的61.99%。請發行人說明裁定的普通債權與調撥資金之間的關系，發行人向重慶電控調撥資金履行的決策程序，是否涉及通過往來款進行實質性對外投資的情形，是否履行了信息披露義務。

（3）根據申報文件，報告期內發行人存在被稅務、海關部門處罰的情形，產品出口存在被美國、泰國海關處罰的風險；報告期外因信息披露被出具監管措施、自律措施的情況。請發行人說明是否存在內控缺陷及應對措施。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

3.關于收購。為進入通用汽車供應商體系，2015年4月發行人全資子公司三祥控股收購Harco公司。請發行人進一步說明：（1）三祥控股收購Harco公司的合理性和必要性，收購前后發行人與通用汽車的合作情況。（2）Harco公司與通用簽訂的不可撤銷價格協議預計損失情況，相關會計處理是否合規；發行人針對該協議的不利影響擬采取的具體應對措施。（3）Harco公司，發行人收購Harco公司產生的商譽是否存在減值跡象。（4）通用電氣在電動化和智能化時代的競爭劣勢較為明顯，發行人的風險應對措施。（5）發行人投資設立重慶電控、收購Harco公司兩項重要投資，均出現破產清算、法律糾紛、持續虧損等風險，發行人是否建立了對外投資相關的評估論證、盡職調查、內部決策方面的管理制度和內控機制。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

關鍵詞： 是否存在 是否履行 的情況下 信息披露義務 信息披露