天順風能10億元貨幣資金卻欲30億收購 溢價率超200%-焦點資訊

近日，深圳證券交易所發布關于對天順風能（蘇州）股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第434號）。2022年12月7日，天順風能（蘇州）股份有限公司（簡稱“天順風能”，002531.SZ）發布關于收購江蘇長風海洋裝備制造有限公司100%股權的公告。

(資料圖片)

天順風能（蘇州）股份有限公司為完善公司海上風電整體產能戰略布局，擬以現金30億元（大寫人民幣：叁拾億元整）收購交易對手方季國其持有的江蘇長風海洋裝備制造有限公司（簡稱“標的公司”或“江蘇長風”）100%股權。本次收購完成后，標的公司成為公司全資子公司，納入公司合并報表范圍內。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公司章程》等的相關規定，本次交易不屬于關聯交易，也不構成重大資產重組。

天順風能擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權的資金來源。協議自轉讓方收到受讓方定金6億元（大寫人民幣：陸億元整）之日起生效。

公告顯示，江蘇長風2022年1-9月（未經審計）凈資產為91195.25萬元，經中國經濟網記者計算，收購溢價為208804.75萬元，溢價率為228.96%。

天順風能2022年三季報顯示，截至2022年9月30日，天順風能貨幣資金余額為10.28億元。

深圳證券交易所指出，2022年12月7日，天順風能公告稱擬以現金收購江蘇長風海洋裝備制造有限公司100%股權，交易作價30億元，天順風能擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權的資金來源。

公告顯示，本次交易的付款安排為天順風能分別在簽署股權轉讓協議、簽署結算備忘錄和股權轉讓工商變更登記完成后，分三次向交易對方現金支付交易價款30億元。截止2022年9月30日，天順風能賬面貨幣資金為10.28億元。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對天順風能（蘇州）股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第434號

天順風能（蘇州）股份有限公司董事會：

2022年12月7日，你公司公告稱擬以現金收購江蘇長風海洋裝備制造有限公司（以下簡稱“江蘇長風”）100%股權，交易作價30億元，你公司擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權的資金來源。我部對此表示關注，請你公司就以下問題作出書面說明：

1、公告顯示，江蘇長風主要產品為海上風電單管樁，其控股子公司南通長風新能源裝備科技有限公司主要產品為海上風電導管架和升壓站，主要面向江蘇區域以及東亞區域出口。江蘇長風最近一年及一期的營業收入分別為20.60億元、18.67億元，凈利潤分別為2.19億元、3.27億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為0.44億元、0.31億元。本次收購完成后，將提升你公司海上風電的影響力和競爭力，提升公司在海上風電行業的市場份額。

（1）請結合江蘇長風同行業可比公司情況、行業發展趨勢以及江蘇長風主要業務模式、盈利模式、主要客戶情況及財務狀況等方面，補充說明江蘇長風的核心競爭力。

（2）請具體說明本次交易價格的確定依據、溢價情況及原因，并結合可比交易情況，說明本次交易定價的公允性。

2、公告顯示，本次交易的付款安排為你公司分別在簽署股權轉讓協議、簽署結算備忘錄和股權轉讓工商變更登記完成后，分三次向交易對方現金支付交易價款30億元。截止2022年9月30日，你公司賬面貨幣資金為10.28億元。

（1）請補充披露支付交易價款的資金來源，是否存在杠桿資金，并充分提示資金籌措風險。

（2）請量化分析本次交易對公司資產負債水平、資產收益水平、日常生產經營狀況的具體影響，并進一步提示相關風險。

3、你公司認為應予以說明的其他事項。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年12月14日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年12月9日

關鍵詞： 天順風能 海上風電 深圳證券交易所 資金來源 貨幣資金