天天觀熱點：花溪科技北交所IPO過會 開源證券建功

北京證券交易所上市委員會2022年第81次審議會議于昨日上午召開，審議結果顯示，新鄉市花溪科技股份有限公司（簡稱“花溪科技”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖片)

花溪科技本次發行的保薦機構為開源證券股份有限公司，保薦代表人為程昌森、王剛。

花溪科技是公司系農業機械裝備制造商，主要從事打捆機、玉米割臺等農業機械的研發、生產和銷售，主要產品包括打捆機和玉米割臺等。

公司原控股股東及實際控制人孟凡偉于2022年8月17日去世。孟凡偉逝世前，直接持有公司2543.46萬股股份，間接持有公司14000股股份，李樹秀直接持有公司200.00萬股股份，均為孟凡偉與其配偶李樹秀的夫妻共有財產，共計直接持有公司總股本64.52%的股份，間接持有公司0.03%股份。2022年10月13日，孟家毅與李樹秀簽署《表決權委托協議》，李樹秀委托孟家毅行使其持有的公司1471.73萬股股份所對應的表決權。孟家毅直接持有公司1271.73萬股股份，占公司總股本的29.91%，受托行使李樹秀直接持有的公司1471.73萬股股份所對應的表決權，合計擁有公司2743.46萬股股份的表決權，占公司總表決權的64.52%，系公司控股股東；孟家毅和李樹秀系母子關系，且持股均超過5%以上，認定孟家毅及李樹秀為公司實際控制人。

花溪科技本次擬公開發行股票不超過1400萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下），不超過1610萬股（全額行使本次股票發行超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過210萬股）。

花溪科技擬募集資金1.30億元，分別用于年產5000臺農業收獲機械智能升級改擴建項目、補充流動資金。

審議意見

請發行人結合董事長履歷、職業規劃等說明保持企業未來管理層穩定的具體措施及企業發展規劃，防范資金占用的具體措施，并就經營權穩定性作風險提示。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于財務內控有效性。根據申報文件，報告期內發行人存在多起實際控制人資金占用、轉貸、使用個人卡收付貨款、無真實交易背景的票據交易等不規范問題。請發行人：（1）結合申請掛牌新三板期間相關方的承諾內容及發行人相關管理制度規定，說明2018年至2021年期間發生的資金占用及使用個人卡收付等事項是否存在違反前述承諾及相關制度規定的情形，相關方是否應承擔相應的責任。（2）說明報告期內公司治理和內控制度的規范性及有效性，以及發行人目前采取的公司治理和內部控制完善措施的有效性，是否能夠有效防范相關風險。（3）說明發行人的董事、高級管理人員對于發行人掛牌期間再次發生上述關聯方資金占用、轉貸、使用個人卡收付貨款、無真實交易背景的票據交易等不規范問題是否知悉，是否存在未勤勉盡責的情形，通過增設獨立董事是否能切實保障公司治理和內控控制有效性。（4）說明上述轉貸、個人卡收付、無真實交易背景的票據交易是否存在被予以處罰的風險，是否構成發行人或實際控制人的重大違法違規行為，違法違規行為未造成嚴重后果的認定是否準確。（5）說明報告期內資金占用和轉貸等財務內控與不規范行為涉及的有關供應商、客戶的采購、銷售交易金額，其交易價格及折扣、信用期、返利等合同安排與其他供應商、客戶是否存在重大差異，是否存在其他潛在利益輸送等情形。（6）說明對出納個人銀行賬戶收付款的管理方式、個人銀行賬戶相關收支是否真實、準確，個人卡總收支中納入發行人報表的收支的比重，是否與出納個人收支存在混同情形，如何確保納入發行人財務報表收支的完整性。請保薦機構、申報會計師及發行人律師核查并發表明確意見。

2.關于經營穩定性。自報告期期初至今，發行人除增設2名獨立董事以及因孟凡偉先生逝世而補選孟家毅先生為發行人董事長外，其他董事及高級管理人員均未發生變更。請發行人說明實際控制人由孟凡偉先生變更為孟家毅先生及李樹秀女士，董事長由孟凡偉先生變更為孟家毅先生，是否能夠保障董事會職責的正常行使，現有經營管理層是否穩定，是否對發行人生產經營構成不利影響。

3.關于公司治理。根據申報文件，董事宋恩玉不是發行人股東，董事孟小芳的最高任職為車間副主任。請發行人說明：（1）將宋恩玉認定為實際控制人的一致行動人的原因和依據。（2）董事孟小芳本人未持股而代他人持股的原因，其擔任董事的背景和原因。請保薦機構核查并發表明確意見。

關鍵詞： 實際控制人 是否存在 資金占用 直接持有 報告期內