*ST未來擬33.6億買瑞福鋰業 標的資金占用本息22.5億 世界視點

昨日，上海證券交易所發布關于對上海智匯未來醫療股份有限公司重大資產重組草案信息披露的問詢函（上證公函【2022】2718號），要求*ST未來補充披露本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條有關規第十一條有關規定、草案是否存在重復兩次考慮新疆東力評估價值且并未實質解決標的公司資金占用的情形、標的資產是否存在業績真實性等問題。

*ST未來于2022年12月1日披露的重大資產購買報告書（草案）顯示，公司以支付現金的方式向王明悅及濟南駿華新能源科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：“濟南駿華”）收購其合計持有的山東瑞福鋰業有限公司（以下簡稱：“瑞福鋰業”）70%股權，交易金額合計33.60億元。其中，王明悅出售其所持瑞福鋰業48.4467%股權，作價232,544.16萬元；濟南駿華出售其所持瑞福鋰業21.5533%股權，作價103,455.84萬元。

【資料圖】

本次交易前，王明悅持有瑞福鋰業56.4263%股權（由亓亮代為持有），濟南駿華持有瑞福鋰業42.2033%股權；本次交易完成后，王明悅持有瑞福鋰業7.9796%股權，濟南駿華持有瑞福鋰業20.65%股權，*ST未來持有瑞福鋰業70%股權。

2022年10月27日，瑞福鋰業以130,000.00萬元的交易價格收購了和田瑞福礦業有限公司（以下簡稱：“和田瑞福”）100%股權。其中亓亮、濟南駿華所持和田瑞福95.93%股權用于抵償王明悅非經營性占用的瑞福鋰業資金，作價124,706.92萬元（其中，濟南駿華所持和田瑞福39.9850%股權作價51,980.50萬元，本次以股權抵償債務后，王明悅應付濟南駿華借款51,980.50萬元），其他股東轉讓款由瑞福鋰業以現金方式全額支付，瑞福鋰業已按照協議約定履行了付款義務。受疫情影響，上述股權轉讓尚未辦理工商變更手續。瑞福鋰業已實際持有和田瑞福100%股權，進而間接持有新疆東力100%股權。

問詢函指出，瑞福鋰業主營鋰鹽產品的研發、生產和銷售。截至2022年5月末，瑞福鋰業資金占用本息余額高達22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日，相關方尚未解決資金占用問題。本次交易完成后，上市公司預計形成商譽25.79億元，約占當前凈資產的175.80%，資產負債率預計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

上交所要求*ST未來結合瑞福鋰業大額資金占用情況說明相關內部控制是否存在重大缺陷；說明瑞福鋰業較高資產負債率形成原因和合理性，以及注入標的資產后對*ST未來杠桿水平、流動性風險、資產結構的影響，及擬采取的應對措施，并充分提示風險；要求其結合上述情況，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理2辦法》第十一條的相關規定。

問詢函還指出，前期預案顯示，*ST未來擬以不超過38.5億元現金向王明悅、濟南駿華和和田瑞福分別收購瑞福鋰業70%股權、新疆東力礦業投資有限公司70%股權。監管機構針對標的公司的現場檢查報告顯示，截至2022年5月31日，初步核實標的公司相關資金占用本金余額至少為19.24億元。本次草案顯示，公司大幅調整交易方案，變更為以現金33.6億元收購瑞福鋰業70%股權。同時和田瑞福（持有新疆東力100%股權）95.93%股權作價12.47億元用于抵償王明悅對瑞福鋰業的資金占用。草案較預案相比，*ST未來名義上現金支付款預計減少4.9億元，但若考慮草案方案調整后將同步解決瑞福鋰業資金占用15.4億元，由此初步匡算，*ST未來將實際多支付約11億元現金用于收購相同的標的資產瑞福鋰業70%股權和新疆東力70%股權。

上交所要求*ST未來結合草案針對瑞福鋰業模擬合并和田瑞福的評估情況，具體說明鋰礦成本的金額及確定依據，以及瑞福鋰業和新疆東力內部交易的鋰礦價格確定依據，是否明顯低于外部采購價格，是否已作為內部交易在合并時予以抵消；和田瑞福100%股權以股抵償資金占用的評估方法、具體過程、數據來源及作價依據，充分說明是否具有公允性；結合上述情況，明確說明是否在標的資產模擬合并收益法評估中已將和田瑞福100%股權價格予以充分考慮的基礎上，又將其作為對價抵償王明悅針對瑞福鋰業的資金占用，如是，請明確說明合理性，以及標的資產資金占用是否并未切實解決；補充披露評估基準日2022年5月31日瑞福鋰和和田瑞福相關股權分別予以評估的具體情況；結合預案及草案作價情況、兩項標的分別評估情況，以及模擬合并后評估情況，說明交易對方是否通過調整交易方案變相調高估值，上市公司是否需要實際多支付11億元購買相同的2項標的資產，交易對方是否通過調整交易方案以名義上解決資金占用。

此外，針對標的資產是否存在業績真實性問題，問詢函指出，2020年至2022年1-5月（以下稱報告期）瑞福鋰業毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。本期毛利率由負轉正大幅提升的主要原因為前期通過提前簽訂采購合同低價鎖定鋰礦成本。后續標的公司維持較高毛利率水平存在較大不確定性，預計2022年6-12月瑞福鋰業毛利率大幅下降至15.16%，主要原因為低價鎖定的鋰礦已于今年5月份基本消耗完畢。同時目前關鍵原材料鋰輝石/鋰精礦主要依賴外購，新疆東力鋰礦尚處于建設階段。

上交所要求*ST未來結合通過價格鎖定的鋰礦采購合同主要條款，以及合同簽訂情況和決策具體過程，說明價格鎖定的核算依據是否充分；自查并說明交易標的2022年1-5月間低價采購鋰礦事項是否真實，是否通過構造鎖價采購合同的方式人為大幅提升毛利率，標的公司成本核算是否真實完整，業績是否真實。

以下為原文：

關于對上海智匯未來醫療股份有限公司重大資產重組草案信息披露的問詢函

上海智匯未來醫療服務股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產重組報告書（草案），現有如下問題需要你公司做進一步說明和補充披露。

一、關于本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條有關規定

1.草案顯示，山東瑞福鋰業有限公司（以下簡稱標的公司或瑞福鋰業）主營鋰鹽產品的研發、生產和銷售。截至2022年5月末，標的公司資金占用本息余額高達22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日，相關方尚未解決資金占用問題。本次交易完成后，上市公司預計形成商譽25.79億元，約占當前凈資產的175.80%，資產負債率預計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

請公司：（1）結合標的公司大額資金占用情況說明相關內部控制是否存在重大缺陷；（2）說明標的公司較高資產負債率形成原因和合理性，以及注入標的資產后對上市公司杠桿水平、流動性風險、資產結構的影響，及擬采取的應對措施，并充分提示風險；（3）結合上述情況，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。請財務顧問、會計師發表意見。

二、關于草案是否存在重復兩次考慮新疆東力評估價值，且并未實質解決標的公司資金占用的情形

2.前期預案顯示，公司擬以不超過38.5億元現金向王明悅、濟南駿華新能源科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱濟南駿華）和和田瑞福礦業有限公司（以下簡稱和田瑞福）分別收購瑞福鋰業70%股權、新疆東力礦業投資有限公司（以下簡稱新疆東力）70%股權。監管機構針對標的公司的現場檢查報告顯示，截至2022年5月31日，初步核實標的公司相關資金占用本金余額至少為19.24億元。本次草案顯示，公司大幅調整交易方案，變更為以現金33.6億元收購瑞福鋰業70%股權。同時和田瑞福（持有新疆東力100%股權）95.93%股權作價12.47億元用于抵償王明悅對瑞福鋰業的資金占用。草案較預案相比，上市公司名義上現金支付款預計減少4.9億元，但若考慮草案方案調整后將同步解決瑞福鋰業資金占用15.4億元，由此初步匡算，上市公司將實際多支付約11億元現金用于收購相同的標的資產瑞福鋰業70%股權和新疆東力70%股權。

請公司補充披露：（1）結合草案針對瑞福鋰業模擬合并和田瑞福的評估情況，具體說明鋰礦成本的金額及確定依據，以及瑞福鋰業和新疆東力內部交易的鋰礦價格確定依據，是否明顯低于外部采購價格，是否已作為內部交易在合并時予以抵消；（2）和田瑞福100%股權以股抵償資金占用的評估方法、具體過程、數據來源及作價依據，充分說明是否具有公允性；（3）結合上述情況，明確說明是否在標的資產模擬合并收益法評估中已將和田瑞福100%股權價格予以充分考慮的基礎上，又將其作為對價抵償王明悅針對瑞福鋰業的資金占用，如是，請明確說明合理性，以及標的資產資金占用是否并未切實解決；（4）補充披露評估基準日2022年5月31日瑞福鋰和和田瑞福相關股權分別予以評估的具體情況；（5）結合預案及草案作價情況、兩項標的分別評估情況，以及模擬合并后評估情況，說明交易對方是否通過調整交易方案變相調高估值，上市公司是否需要實際多支付11億元購買相同的2項標的資產，交易對方是否通過調整交易方案以名義上解決資金占用。請財務顧問、評估師、會計師發表意見。

三、關于標的資產是否存在業績真實性問題

3.草案顯示，2020年至2022年1-5月（以下稱報告期）瑞福鋰業毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。本期毛利率由負轉正大幅提升的主要原因為前期通過提前簽訂采購合同低價鎖定鋰礦成本。后續標的公司維持較高毛利率水平存在較大不確定性，預計2022年6-12月瑞福鋰業毛利率大幅下降至15.16%，主要原因為低價鎖定的鋰礦已于今年5月份基本消耗完畢。同時目前關鍵原材料鋰輝石/鋰精礦主要依賴外購，新疆東力鋰礦尚處于建設階段。

請公司補充披露：（1）結合通過價格鎖定的鋰礦采購合同主要條款，以及合同簽訂情況和決策具體過程，說明價格鎖定的核算依據是否充分；（2）自查并說明交易標的2022年1-5月間低價采購鋰礦事項是否真實，是否通過構造鎖價采購合同的方式人為大幅提升毛利率，標的公司成本核算是否真實完整，業績是否真實。請財務顧問、會計師發表意見。

四、關于標的資產資金占用及是否切實整改

4.關于資金占用本息核算是否完整、準確。草案顯示，截至2022年5月31日，標的公司非經營性資金占用余額本息為22.48億元，其中本金20.71億元、利息1.77億元，涉及26家資金占用主體。利率方面，部分資金占用主體如盧氏縣宇瑞科技有限公司、濟南駿華、羅拉琦、王明悅等借款利率為0，其余占用主體的借款利率均為8.55%。其中，濟南駿華、羅拉琦和王明悅均為瑞福鋰業股東。同時標的公司管理團隊及個人股東因回購美都能源原持有股份的資金需要，通過瑞福鋰業向泰安高新區匯智民間資本管理有限公司等民間金融機構借貸，借貸利息為14.2%，明顯高于上述資金占用的利率水平。

請公司：（1）分資金占用主體，分年度逐家披露期初占用余額、期間發生額、期末占用余額，占用款項形成原因及方式、占用資金來源及占用主體的使用去向；（2）分資金占用主體，分年度逐家披露利息費用的核算依據，并與標的公司民間借貸形式占用資金的利率水平，說明占用利息費用核算是否準確、完整；（3）補充披露截至草案披露日的已償還情況，包括償還金額、未償還余額、償還形式、以現金形式償還的資金來源，以及剩余占用的償還計劃、預計償還時間；（4）結合資金占用期初余額審計情況，說明已采取核查程序是否充分、適當，已核實資金占用金額是否準確、完整；（5）交易標的是否制定并采取了必要措施防范資金占用的再次發生。請財務顧問、會計師發表意見。

5.關于是否通過不公允的采購或銷售占用資金。草案顯示，截至2022年5月末，王明悅通過山東中農嘉吉環保科技有限公司、青島泰明金瑞實業責任有限公司、青島益瑞鋰新材料有限公司、和田瑞福礦業有限公司等主體分別占用標的公司資金3.40億元、5.27億元、2.57億元及2.93億元，占累計資金占用余額的63.06%。其中，山東中農嘉吉系瑞福鋰業的供應商及客戶，其余3家系瑞福鋰業供應商。

請公司結合瑞福鋰業和上述主體日常經營業務開展情況、會計核算，及占用資金計算依據等，說明上述占用主體是否通過不具有業務實質或不公允的采購或銷售價格占用瑞福鋰業資金，若是，請進一步結合交易內容、往來款科目變動情況、銀行流水核查情況等，說明如何區分正常交易及非經常性資金占用，如何保證有關資金占用金額核查的完整性、準確性。請財務顧問、會計師發表意見。

6.關于是否通過在建工程占用資金。草案顯示，報告期各期末，瑞福鋰業在建工程余額分別為1393.56萬元、7942.61萬元及1.32億元。此外，標的公司部分建筑單體未及時辦理規劃、建設等許可手續。請公司補充披露在建工程料工費明細，包括項目名稱、各期變動情況，并結合在建工程余額快速增加的原因，自查并說明有關原材料采購、人工費用的真實性，以及是否存在通過虛增采購工程價款等形式占用瑞福鋰業資金的情形，若是，請進一步說明如何區分公允采購價格和資金占用金額，以及有關資金占用金額確認的完整性、準確性。請財務顧問、會計師發表意見。

7.關于濟南駿華代王明悅解決資金占用的真實性。草案顯示，濟南駿華所持和田瑞福39.985%股權作價5.20億元，抵償標的公司資金占用后，形成對王明悅個人債權5.20億元。請公司自查并說明濟南駿華代王明悅償還資金占用的真實性，其與上市公司及王明悅之間是否存在關聯關系、抽屜協議、其他資金往來或利益安排,若濟南駿華沒有代為償還，是否會導致王明悅無法解決其資金占用問題，進而對實施本次重組交易產生實質性障礙。請財務顧問、律師發表意見。

8.關于王明悅通過和田瑞福占用瑞福鋰業資金的最終去向。草案顯示，王明悅通過和田瑞福占用瑞福鋰業2.93億元。交易方案調整后，和田瑞福成為瑞福鋰業子公司，上述款項屬于模擬合并范圍。鑒此，瑞福鋰業累計非經營性資金占用余額從22.48億元降至18.63億元。請公司結合王明悅通過和田瑞福占用資金的實際用途和最終資金流向，說明上述資金是否形成和田瑞福表內資產，該筆占用是否能作為模擬合并范圍內的內部交易予以抵消，是否已實質解決。請財務顧問、評估師、會計師發表意見。

9.關于資金占用解決進度安排。草案顯示，截至披露日瑞福鋰業尚未解決資金占用問題。交易對方保證將于本次交易相關議案提交上市公司股東大會審議之前，解決資金占用問題。請公司：（1）補充披露后續資金占用解決方案、償付資金來源及支付安排，明確解決時間；（2）結合資金占用金額及方式，說明標的資產是否具有獨立性，相關內控制度是否健全，并結合資金占用解決方案及進度安排，說明是否對本次重組推進構成障礙。請財務顧問、會計師發表意見。

四、關于標的資產盈利預測是否具有可實現性

10.草案顯示，報告期內，瑞福鋰業實現營業收入分別為2.52億元、10.94億元及26.95億元，毛利率分別為-48.58%、-6.88%及60.32%，凈利潤分別為-2.23億元、1.05億元及10.76億元。2022年6-12月至2025年預測收入分別達到47.16億元、41.75億元、45.68億元及44.41億元，預測毛利率分別為15.16%、34.44%、34.03%及33.05%，預測凈利潤大幅增至3.27億元、8.90億元、9.66億元及8.98億元。公司前期通過價格鎖定的采購合同對應的鋰礦已于五月份基本消耗完畢。新疆東力尚未形成銷售規模，預計年產鋰原礦30萬噸，可供原材料鋰精礦全年使用量的四分之一。

請公司：（1）結合上游供應商競爭狀況及公司主要供應商變動情況，說明鋰礦供應是否具有穩定性及保障措施；（2）區分主要產品和業務類型，以列表形式列示各主要產品對應的銷售數量及單價等，量化分析預測營業收入持續處于高位是否具有可實現性；（3）結合鋰礦價格走勢、鋰礦石自給情況，對標的公司未來業績的影響進行敏感性分析，說明在原材料價格高企、自給率不足的情況下，公司是否能繼續保持高毛利和高凈利水平。請財務顧問、會計師、評估師發表意見。

五、關于業績承諾合理性

11.草案顯示，交易雙方于2022年10月份簽訂《補充協議》約定交易對手方承諾標的公司2022年至2024年實現的凈利潤將分別不低于14億元、9億元及10億元。同時，標的資產盈利預測顯示，其2022年6-10月至2024年預計實現凈利潤分別為3.27億元、8.90億元及9.66億元。

請公司補充披露：（1）結合上述《補充協議》簽訂時間及草案披露時間，說明在標的公司2022年業績預計較為明確的背景下，仍對2022年設置業績承諾是否具有合理性，是否有悖于業績承諾的基本邏輯，是否有利于保護上市公司和中小股東利益；（2）結合標的公司2023年及2024年盈利預測數小于承諾凈利潤的具體情況，說明標的公司業績承諾是否具有可實現性，并充分提示風險。請財務顧問、評估師發表意見。

六、關于超額業績獎勵由王明悅擬定的合理性及上市公司支付敞口

12.草案顯示，該次重大資產重組設置超額業績獎勵條款，若標的公司2022年至2024年間累計實現凈利潤金額超過累計承諾金額的，上市公司同意就超額部分計提20%作為業績獎勵，總額不超過交易對價總額的20%，即6.72億元。超額業績獎勵的獎勵方式、獎勵對象及支付安排等獎勵方案根據標的公司屆時經營情況由王明悅擬定，并經標的公司董事會決議通過。

請公司：（1）補充披露業績補償主要條款，并說明新增設置超額業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對上市公司可能產生的影響；（2）結合標的公司重組后的治理結構、管理成員構成，說明由王明悅擬定超額業績獎勵有關方案是否會形成上市公司支付敞口，以及其與上市公司是否存在其他資金往來、抽屜協議或利益安排；（3）結合公司能否在2022年完成本次重組的預計情況，說明設置2022年至2024年業績相關的超額獎勵，是否有利于保護上市公司和中小股東利益。請財務顧問、會計師發表意見。

七、關于是否通過股權款支付安排解決上市公司資金占用

13.公司前期公告顯示，截至2021年末，上市公司資金占用本息余額合計15.84億元，雖于2022年6月末歸還，但部分款項7月初即以預付煤炭貿易采購款的形式轉出，是否為新增資金占用尚。同待中介機構核查時，草案顯示，本次交易總對價33.60億元，上市公司擬以現金分四次支付，其中第一期股權轉讓款占總對價的40%，即13.44億元，于交易對方將標的股權全部過戶至上市公司名下之日起3個工作日內支付。

請公司補充披露：（1）收購資金的具體來源，上述支付安排的主要考慮，全額采取現金支付的合理性和可行性，是否具有支付全部款項的能力；（2）上市公司及其控股股東是否與本次交易對手方具有其他資金往來、業務往來或利益安排，前期15.84億元資金占用償還是否系上市公司控股股東借貸資金，本次首期股權轉讓款13.44億元及7月初對外支付的大額預付款是否最終用于償還上述借貸資金；（3）結合主要財務數據和財務指標變動情況，說明支付現金對價是否將對上市公司短期流動性造成較大壓力，是否將導致公司運營資金短缺無法正常開展貿易業務。請財務顧問、會計師發表意見。

八、其他重要事項

14.關于解除股權質押承諾未履行。草案披露，瑞福鋰業尚未解決股權質押問題，亓亮、王明悅持有的瑞福鋰業44.44%股權，濟南駿華持有的瑞福鋰業6%股權仍處于質押狀態。和田瑞福持有的新疆東力61%股權仍處于質押狀態。交易對方已承諾不晚于上市公司將本次交易相關議案提交未來股份股東大會審議之前完成上述標的資產解除質押的全部手續。同時前期預案顯示，交易對方承諾，不晚于草案提交之日完成標的資產同意轉讓或解除質押的全部手續。

請公司：（1）補充披露股權質押解決方案、解質押資金來源及支付安排，明確解決時間；（2）結合前次承諾未履行的情況，自查并說明交易對方未履行承諾的原因及合理性，以及本次承諾預計解決的可能性，說明是否對本次重組推進構成障礙。請財務顧問、律師發表意見。

15.關于環境保護和行業政策。草案顯示，本次交易擬置入資產瑞福鋰業主營鋰鹽產品的研發、生產和銷售，所處行業為有色金屬壓延加工行業，存在環境保護風險和行業政策風險。請公司補充披露：（1）標的資產生產過程中消耗的主要能源、報告期內能耗支出、污染物排放、碳排放情況以及應對措施，是否符合當地節能、環保等主管部門的監管要求；（2）標的公司已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行省級相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。請財務顧問、律師發表意見。

16.關于財務數據準確性。草案顯示，2020年至2021年上市公司歸母凈利潤分別為-2.28億元及-1.87億元。同時上市公司年報顯示，其同期歸母凈利潤分別為1590.22萬元和-1.61億元。請公司全面自查草案中相關信息披露是否真實、準確、完整，如存在錯誤請予以更正。請財務顧問、會計師發表意見。

九、關于對標的資產財務數據加期審計的監管要求

17.草案顯示，標的公司自2022年5月后喪失主要原材料低價鎖定成本優勢，生產經營環境發生了較大變化，截至草案披露日，大額資金占用尚未整改。同時，鑒于交易標的框架結構于10月發生了重大調整，以5月31日為基準日的審計報告也已超過6個月有效期，為便于投資者更好地了解標的公司財務狀況和資金占用最新解決進展，請公司以2022年10月31日作為基準日對標的公進行加期審計，并更新重大資產重組草案相關內容.

請你公司收到本函后立即對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重組草案作相應修改。

上海證券交易所上市公司

二〇二二年十二月十二日

關鍵詞： 資金占用 上市公司 財務顧問 有限公司 是否存在