興通股份重組收問詢函 標(biāo)的增值率140%負(fù)債率76%

近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對興通海運(yùn)股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函（上證公函【2023】0082號）。1月13日，興通海運(yùn)股份有限公司（簡稱“興通股份”，603209.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)。

(資料圖片僅供參考)

本次交易系興通股份以支付現(xiàn)金的方式通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競得中船貿(mào)易持有的中船萬邦51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方中船貿(mào)易對標(biāo)的企業(yè)中船萬邦15400萬元債權(quán)。

本次交易的交易方式為公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2022年10月24日，中船貿(mào)易在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露信息，公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的中船萬邦51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方中船貿(mào)易對中船萬邦15400萬元債權(quán)，正式披露時(shí)間為20個(gè)工作日。2022年11月23日，公司收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的《網(wǎng)絡(luò)報(bào)價(jià)結(jié)果通知單》及《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司組織簽約通知》，確認(rèn)公司成為本次交易的受讓方。2022年11月28日，公司與中船貿(mào)易簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的掛牌信息，本次交易標(biāo)的企業(yè)中船萬邦51%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方中船貿(mào)易對中船萬邦15400萬元債權(quán)的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓底價(jià)為29281.06萬元。根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的書面確認(rèn)，本次交易以掛牌底價(jià)成交，交易對價(jià)為29281.06萬元。

上市公司聘請中興評估作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，根據(jù)中興評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的企業(yè)的評估結(jié)果如下：

本次交易在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的組織下進(jìn)行，以掛牌底價(jià)成交，交易價(jià)格為29281.06萬元，包括中船貿(mào)易持有的中船萬邦51%股權(quán)及中船貿(mào)易對中船萬邦15400萬元債權(quán)，標(biāo)的企業(yè)51%的股權(quán)價(jià)值為13881.06萬元。

報(bào)告期各期期末，標(biāo)的企業(yè)的流動(dòng)比率分別為0.18、0.39、0.66，速動(dòng)比率分別為0.16、0.36、0.62。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的企業(yè)流動(dòng)比率、速動(dòng)比率逐步提高，主要是因?yàn)樨泿刨Y金、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等流動(dòng)資產(chǎn)、速動(dòng)資產(chǎn)增加所致。

報(bào)告期各期期末，標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.93%、69.89%、75.96%，資產(chǎn)負(fù)債率相對較高，存在一定的償債壓力。

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的企業(yè)的利息保障倍數(shù)分別為4.24、4.36、-1.95。2022年1-9月，利息保障倍數(shù)為負(fù)數(shù)，主要系標(biāo)的企業(yè)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債及外幣借款產(chǎn)生匯兌凈損失，導(dǎo)致當(dāng)期虧損。

報(bào)告期各期期末，標(biāo)的企業(yè)存在一定的償債壓力，主要負(fù)債均為股東借款，不會對標(biāo)的企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營造成不利影響。

上海證券交易所指出，草案顯示，標(biāo)的公司中船萬邦主營國內(nèi)沿海化學(xué)品運(yùn)輸以及國際海上船舶運(yùn)輸業(yè)務(wù)，采用收益法評估方法，收益預(yù)測以船舶為單元分別進(jìn)行，增值率較高為140%。其中，營業(yè)收入預(yù)測值較歷史存在增長，自2023年進(jìn)入穩(wěn)定期，2028年進(jìn)入永續(xù)期，同時(shí)永續(xù)期營業(yè)成本預(yù)測值自1.42億元降至1.26億元，未披露相關(guān)預(yù)測依據(jù)。請公司：（1）結(jié)合未來訂單增長、下游客戶變化等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司營業(yè)收入增長且維持穩(wěn)定、營業(yè)成本在永續(xù)期下降的依據(jù)及合理性；（2）結(jié)合船舶使用年限、更新購買等資本性支出安排，說明以船舶為單元對公司價(jià)值采用永續(xù)期方式進(jìn)行預(yù)測的合理性。

標(biāo)的公司報(bào)告期各期末資產(chǎn)負(fù)債率較高，分別為76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股東借款。請公司結(jié)合船舶制造工期、同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要債務(wù)形成的時(shí)間、金額、債權(quán)人、主要用途、期限以及是否逾期等。

請會計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0082號

關(guān)于對興通海運(yùn)股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函

興通海運(yùn)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買草案（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補(bǔ)充披露。

1.草案顯示，標(biāo)的公司中船萬邦主營國內(nèi)沿?；瘜W(xué)品運(yùn)輸以及國際海上船舶運(yùn)輸業(yè)務(wù)，采用收益法評估方法，收益預(yù)測以船舶為單元分別進(jìn)行，增值率較高為140%。其中，營業(yè)收入預(yù)測值較歷史存在增長，自2023年進(jìn)入穩(wěn)定期，2028年進(jìn)入永續(xù)期，同時(shí)永續(xù)期營業(yè)成本預(yù)測值自1.42億元降至1.26億元，未披露相關(guān)預(yù)測依據(jù)。請公司：（1）結(jié)合未來訂單增長、下游客戶變化等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司營業(yè)收入增長且維持穩(wěn)定、營業(yè)成本在永續(xù)期下降的依據(jù)及合理性；（2）結(jié)合船舶使用年限、更新購買等資本性支出安排，說明以船舶為單元對公司價(jià)值采用永續(xù)期方式進(jìn)行預(yù)測的合理性。

請?jiān)u估師及財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

2.草案顯示，截至2022年9月30日，標(biāo)的公司貨幣資金8988.14萬元，其中6500.31萬元存放于原實(shí)際控制人中船集團(tuán)下屬中船財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱中船財(cái)務(wù)）中。請公司補(bǔ)充說明標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方存款的后續(xù)具體安排及確保資金安全的主要措施，并明確后續(xù)是否繼續(xù)存在與中船財(cái)務(wù)的存貸款業(yè)務(wù)。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.草案顯示，標(biāo)的公司報(bào)告期各期末資產(chǎn)負(fù)債率較高，分別為76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股東借款。請公司結(jié)合船舶制造工期、同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要債務(wù)形成的時(shí)間、金額、債權(quán)人、主要用途、期限以及是否逾期等。請會計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

4.草案顯示，標(biāo)的公司與南京中港船業(yè)有限公司（以下簡稱南京中港）存在“雙龍海”輪光船租賃合同糾紛，2022年3月南京中港申請仲裁標(biāo)的公司賠償各項(xiàng)損失3754.42萬元。標(biāo)的公司已根據(jù)仲裁結(jié)果可能性計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債2039.92萬元，對其2022年凈利潤產(chǎn)生較大負(fù)面影響。請公司：（1）結(jié)合糾紛情況，補(bǔ)充披露計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的依據(jù)及合理性；（2）補(bǔ)充披露相關(guān)糾紛對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及后續(xù)解決措施。請會計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

5.草案顯示，標(biāo)的公司擁有經(jīng)營許可、船舶營業(yè)運(yùn)輸證、安全管理證書等資質(zhì)。其中，臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運(yùn)直航營運(yùn)許可有效期至2023年1月19日，善能、善仁、善時(shí)等船舶的臺灣海峽兩岸間船舶營運(yùn)證（適用于海上直航）在2023年底陸續(xù)到期。標(biāo)的公司旗下6艘船舶的船舶營業(yè)運(yùn)輸證陸續(xù)于2024年、2027年到期，建成時(shí)間在2010年2月至2012年6月之間，船齡平均超過10年。請公司補(bǔ)充披露：（1）相關(guān)資質(zhì)續(xù)期安排以及是否存在障礙，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）6艘船舶的船齡、油耗、航速等基本船舶屬性及技術(shù)指標(biāo)，結(jié)合行業(yè)情況具體說明相關(guān)船舶的核心競爭力。請律師、財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

6.目前國際國內(nèi)對船舶環(huán)保要求逐漸提高，2023年船舶能效指數(shù)（EEXI）和營運(yùn)碳強(qiáng)度指標(biāo)（CII）將正式開始實(shí)施，行業(yè)內(nèi)部分公司已根據(jù)相關(guān)要求對所持船舶進(jìn)行資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。草案顯示，標(biāo)的公司所屬“善時(shí)”輪曾多次因污染物處置不當(dāng)被大連海事局進(jìn)行行政處罰。請公司：（1）結(jié)合標(biāo)的公司6艘船舶的情況，補(bǔ)充披露短期內(nèi)是否涉及資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情形，并說明本次交易作價(jià)中是否充分考慮相關(guān)情況；（2）結(jié)合所屬船舶的環(huán)保達(dá)標(biāo)情況，補(bǔ)充說明相關(guān)船舶是否符合境內(nèi)外環(huán)保要求，后續(xù)擬采取的相應(yīng)措施以及對業(yè)績的影響程度。請律師、財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個(gè)交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月一日

關(guān)鍵詞： 財(cái)務(wù)顧問 產(chǎn)權(quán)交易所 補(bǔ)充說明 資產(chǎn)負(fù)債率 營業(yè)收入