【當前熱聞】網宿科技投資未盈利藥企 被問是否存向關聯方輸送利益

日前，深交所網站公布了《關于對網宿科技股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2023〕第114號），2023年3月17日，網宿科技股份有限公司（簡稱“網宿科技”，300017.SZ）披露了《關于全資子公司對外投資暨關聯交易的公告》。

公告顯示，公司擬對全資子公司Quantil Investment Limited（以下簡稱“Quantil Investment”）增資，增資后由Quantil Investment以現金出資2,000萬美元認購TrueBinding,Inc.(以下簡稱“TrueBinding”)發行的3,933,832股優先股。

TrueBinding為公司副董事長、總經理洪珂通過Aethan Capital,Inc.及Aphonton Capital,Inc.間接控制并在12個月內曾擔任董事、高管的企業，根據《上市規則》，TrueBinding為公司關聯法人；另外，Aethan Capital,Inc.在本輪優先股發行中行使未來股權簡單協議（Simple Agreement for Future Equity,SAFE）約定的優先股股權的可轉換權，取得TrueBinding發行的3,250,593股優先股。綜上，本次交易構成關聯交易。

(資料圖)

根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《TrueBinding，Inc.股東全部權益價值估值報告》（萬隆評咨字（2023）第60034號），評估機構采用資產基礎法對標的公司市場價值進行估值，TrueBinding于估值基準日2022年12月31日的股東全部權益價值估值為100,492.45萬美元。參照估值報告，經友好協商，同意Quantil Investment按照100,000萬美元的投前估值，以5.0841美元/股的價格認購True Binding發行的3,933,832股優先股，出資金額合計2,000.00萬美元（按照2023年3月17日中國人民銀行公布的匯率，折合人民幣13,810.40萬元）。Quantil Investment本次對外投資的資金全部為其自有資金或自籌資金。

TrueBinding的核心技術為藥物靶點發現及抗體生成。其主要產品目前尚處于臨床Ⅱ期階段，尚待經歷后續臨床試驗批準、臨床試驗、上市批準等階段，具有高資金投入、長周期等特點。后續可能存在研發進度、臨床試驗效果及新藥獲批不及預期的風險。TrueBinding現處于非盈利狀態，其未來的經營成果和盈利能力受到研發進展、臨床實驗結果、行業監管政策、市場環境變化等因素的影響，存在不確定性。

TrueBinding最近一年的主要財務數據如下：

網宿科技表示，本次交易不會影響公司的正常經營活動，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。增資完成后，公司將持有TrueBinding3.47%的股權，TrueBinding不納入公司合并報表范圍。

對此，深交所創業板公司管理部表示關注，請網宿科技核實并說明如下事項：

1. 公司為IT基礎平臺服務提供商，主要業務包括CDN、邊緣計算及IDC服務等。公告顯示，標的公司是一家專注臨床醫學的生物制藥公司，目前該公司的主要產品為針對阿爾茲海默癥的藥物TB006，該藥物已完成臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗，后續尚需完成臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段。從臨床數據來看，TB006在治療/緩解阿爾茨海默癥的療效上達到預期效果。標的公司目前尚未實現盈利。公司稱本次對外投資屬于公司產業生態投資，布局下游生物醫藥，推進公司向應用端延伸。

（1）請公司說明藥物TB006臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗所用時間，對比相關行業藥物研發過程說明后續臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段的預計時間周期，并結合具體臨床數據以及標的公司的研發實力、已取得的具體研發成果及有效性等說明公告內對該藥物前景的相關表述是否真實、準確。

（2）請公司結合目前主要產品應用情況及其與標的公司主要業務之間的聯系，具體說明此次投資對于推進公司業務向應用端延伸的意義，并結合問題（1）說明公司此次跨界投資未盈利生物醫藥企業的必要性與合理性，本次決策是否審慎、合理，是否有利于提升上市公司經營質量。

2. 公告顯示，本次交易參照評估機構出具的估值報告進行定價，評估機構采用資產基礎法對標的公司市場價值進行估值，標的公司于估值基準日2022年12月31日的股東全部權益價值估值為100,492.45萬美元。公司報備的估值報告顯示，本次交易估值中主要增值部分為無形資產，共新增無形資產價值98,893.00萬美元。請公司補充說明對標的公司無形資產估值的測算方法與測算過程、主要參數的選取及其確定依據，并結合近三年標的公司發生的股權轉讓、出資、增資作價與本次交易作價的比較情況，說明本次交易作價確定的公允性與合理性、是否存在損害上市公司利益的情形。

3. 公告顯示，本次交易方式為認購優先股。請公司結合本次交易的優先股享有的分紅、轉換為普通股、投票等股東權利，說明其與標的公司所發行的普通股在股東權利方面的區別。

4.本次交易為關聯交易，請公司補充說明與本次交易關聯人洪珂是否存在其他合作、合資、聯營等共同投資或經濟利益安排的情形，并結合問題1、2、3說明本次交易是否存在向關聯方輸送利益的情形。

深交所要求網宿科技就上述事項做出書面說明，在2023年3月30日前將有關說明材料報送創業板公司管理部并對外披露，同時抄送上海證監局上市公司監管處。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對網宿科技股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2023〕第114號

網宿科技股份有限公司董事會：

2023年3月17日，你公司披露《關于全資子公司對外投資暨關聯交易的公告》，公司擬對全資子公司Quantil Investment Limited（以下簡稱“Quantil Investment”）增資，增資后由Quantil Investment以現金出資2,000萬美元認購TrueBinding,Inc.(以下簡稱“標的公司”)發行的3,933,832股優先股。標的公司為公司副董事長、總經理洪珂間接控制并在12個月內曾擔任董事、高管的企業，我部對此表示關注，請你公司核實并說明如下事項：

1.你公司為IT基礎平臺服務提供商，主要業務包括CDN、邊緣計算及IDC服務等。公告顯示，標的公司是一家專注臨床醫學的生物制藥公司，目前該公司的主要產品為針對阿爾茲海默癥的藥物TB006，該藥物已完成臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗，后續尚需完成臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段。從臨床數據來看，TB006在治療/緩解阿爾茨海默癥的療效上達到預期效果。標的公司目前尚未實現盈利。公司稱本次對外投資屬于公司產業生態投資，布局下游生物醫藥，推進公司向應用端延伸。

（1）請你公司說明藥物TB006臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗所用時間，對比相關行業藥物研發過程說明后續臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段的預計時間周期，并結合具體臨床數據以及標的公司的研發實力、已取得的具體研發成果及有效性等說明公告內對該藥物前景的相關表述是否真實、準確。

（2）請你公司結合目前主要產品應用情況及其與標的公司主要業務之間的聯系，具體說明此次投資對于推進公司業務向應用端延伸的意義，并結合問題（1）說明公司此次跨界投資未盈利生物醫藥企業的必要性與合理性，本次決策是否審慎、合理，是否有利于提升上市公司經營質量。

2.公告顯示，本次交易參照評估機構出具的估值報告進行定價，評估機構采用資產基礎法對標的公司市場價值進行估值，標的公司于估值基準日2022年12月31日的股東全部權益價值估值為100,492.45萬美元。你公司報備的估值報告顯示，本次交易估值中主要增值部分為無形資產，共新增無形資產價值98,893.00萬美元。請你公司補充說明對標的公司無形資產估值的測算方法與測算過程、主要參數的選取及其確定依據，并結合近三年標的公司發生的股權轉讓、出資、增資作價與本次交易作價的比較情況，說明本次交易作價確定的公允性與合理性、是否存在損害上市公司利益的情形。

3.公告顯示，本次交易方式為認購優先股。請你公司結合本次交易的優先股享有的分紅、轉換為普通股、投票等股東權利，說明其與標的公司所發行的普通股在股東權利方面的區別。

4.本次交易為關聯交易，請你公司補充說明與本次交易關聯人洪珂是否存在其他合作、合資、聯營等共同投資或經濟利益安排的情形，并結合問題1、2、3說明本次交易是否存在向關聯方輸送利益的情形。

5.你公司認為應予說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年3月30日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監局上市公司監管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》《上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規范運作》，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2023年3月23日

來源：中國經濟網

關鍵詞：