必要性-8.57億元！國中水務擬收購兩家農業企業

國中水務目前主營業務為污水處理、自來水供應和環保工程技術服務。而鵬欣高科和啟東鵬騰均尚未開展實際經營活動，其中，鵬欣高科旗下擁有951畝土地，啟東鵬騰下屬42家子公司擁有372萬㎡土地。鵬欣高科、鵬騰農業2021年末凈資產分別為-924萬元、-4665萬元，兩標的公司2021年無任何營業收入。

在國中水務披露了上述消息之后，隨即接到了上交所的問詢函。上交所要求國中水務結合公司現有業務開展，農業相關人員、技術儲備情況，充分說明公司收購兩家尚無營業收入的農業企業的商業合理性，跨行業并購的必要性。

國中水務的公告顯示，本次關聯交易對價合計8.57億元。根據公司2021年三季報，公司報告期期末貨幣資金6.41億元，本次交易對價超出公司賬面貨幣資金金額。為此，上交所要求國中水務結合公司日常運營所需資金情況，后續資本投入及相關融資安排，補充披露本次交易是否會對公司正常生產經營和償債安排產生負面影響，并進行充分的風險提示。

需要指出的是，鵬欣農業是云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股67.098%的子公司，云南鵬欣富盛農業發展有限公司是鵬欣集團的全資子公司，鵬欣集團是國中水務實控人姜照柏控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。上交所在問詢函中請國中水務結合實際控制人除上市公司外資產業務經營情況，核實本次交易是否可能導致同業競爭問題，如構成，需要采取切實可行的解決措施。

據悉，國中水務所處的水務市場經過數十年的高速發展，一、二線城市市政污水處理市場趨于飽和，其他水務項目存在分布廣、項目小等特點，很大程度上被業內龍頭企業壟斷，市場競爭激烈。為改善公司的持續盈利能力和抗風險能力，國中水務持續進行戰略轉型。此前國中水務曾籌劃通過對外并購，拓展環保板塊內的業務領域和范圍，但是卻最終未果。國中水務也曾籌劃跨界涉足康養產業，并引來監管層關注。

2020年3月31日國中水務曾公告，公司擬與鵬都健康簽署《投資協議》，共同出資設立上海鵬都頤養健康科技發展有限公司，致力構建以健康管理為核心的綜合性服務平臺。

根據國中水務今年2月的公告，公司前期因為與實際控制人控制的鵬都健康共同出資設立合資公司，并由鵬都健康控股，因鵬都健康未真實繳納注冊資本存在信息披露違規而被證監局責令整改，且目前對方仍未退還上市公司1億元投資款及利息。

對此，上交所要求國中水務結合交易對方履約能力及信用狀況，說明在控股股東及其關聯方尚未按約定履行款項支付安排的情況下，公司籌劃向實際控制人控制的公司現金收購資產的合理性；結合交易對方就交易對價的未來使用計劃，說明本次交易是否存在與上述關聯交易相關的潛在利益安排、款項支付安排。

除此之外，國中水務向關聯方在資產過戶前一次性付清全部款項的必要性，評估是否存在公司款項支付后無法取得資產的風險；收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況說明本次交易作價是否審慎合理；國中水務董監高人員對本次交易的必要性、標的資產估值的合理性、收購對上市公司影響的明確意見等，也均在交易所問詢的范圍之內。

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